《上市公司章程指引》新规落地 新增“同股不同权”规范

中国金融信息网2019年04月17日22:11分类:快讯

新华财经北京4月17日电(记者闫鹏)证监会17日晚间发布《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》(简称“章程指引”)并即日起实施。本次《章程指引》主要从特别表决权、公司股份回购以及上市公司治理三方面进行修改。

证监会表示,本次修改为促进上市公司科学制定公司章程,提升公司治理水平,保护投资者合法权益,以进一步优化营商环境。

新增“同股不同权”规范

本次《章程指引》修改后新增了存在特别表决权股份的上市公司,应当在公司章程中明确“特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等事项。”

同时强调,公司章程中对特别表决权的相关规定,应符合交易所的相关规定。

目前科创板与注册制的各项工作衔枚疾进,此次修改的快速落地,“是为了同股不同权公司提供清晰的上市规则引导和法理基础。”一位接近证监会的人士透露。

东方证券证券分析师薛俊表示,科创板首次允许存在特别表决权股份的公司上市,港交所对同股不同权的放开也仅仅是在2018年,本次围绕存在特别表决权上市公司章程的修改,对推进科创板乃至A股整体的制度建设有着重要的意义。

回购比例最高可至10%

2018年10月,全国人大常委会通过《公司法》修法建议,本次《章程指引》修改落实了《公司法》中关于上市公司股份回购新规定。

《章程指引》明确指出回购的六种情形,记者梳理发现,《章程指引》在原版上新增两种回购情形,并修改其中一项。

其中,新添了“将股份用于转换上市公司发行的可转换股票的公司债券”、“上市公司为维护公司价值及股东权益所必需”两种情形,并将原先的“将股份奖励给本公司职工”的情形修改为“将股份用于员工持股计划或者股权激励”。

同时,《章程指引》将部分回购情形下回购比例上限从5%提高到10%,将转让或者注销时间期限从1年延长至3年,并明确各回购情形的收购方式、流程等具体规定。

届满前可解除董事职务

2018年9月底,证监会修订并正式发布了《上市公司治理准则》,《章程指引》做出相应修改。

《章程指引》对股东大会的地点变更情况作出具体规定。规定上市公司在发出股东大会通知后,无正当理由,会议召开地点不得变更;若需变更,召集人应当在召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

同时,明确股东大会可以在届满前解除董事职务,之前规定是“董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务”。

此外,规定董事会应设立审计委员会,并明确在公司控股股东单位担任董事、监事的人员可担任该公司高管。

编辑:董婷婷

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[责任编辑:周发]